Des événements majeurs de création de richesse dans l’histoire du Canada se sont produits lorsque des entreprises en démarrage ont vendu des actions à des conditions très favorables aux investisseurs.

En 2011, Shopify (TSX: SHOP) a levé un financement de série B à une valorisation de 100 millions $. Aujourd’hui, l’entreprise vaut 55 milliards $.

Newmarket Gold a vendu des parts à 0,26$ en 2014. L’entreprise a ensuite été acquise par Kirkland Lake Gold (TSX: KL) en 2016 pour 5,28$ par action (consolidation de 0,475:1). Aujourd’hui, Kirkland se transige à 54$.

Tweed, maintenant connu sous le nom de Canopy Growth (TSX: WEED), a vendu des actions pour moins de 1$ par action en 2014. Ces mêmes actions se sont négociées à plus de 65$ en 2019.

En 1995, Constellation Software (TSX: CSU) a levé 25 millions $, puis est allée publique une dizaine d’années plus tard lors d’une introduction en bourse de 80 millions $ en 2006, où les actions ont ouvert à 17$. Aujourd’hui, ces actions se transigent à 1400$, pour une capitalisation boursière de 29 milliards $.

Ceux qui investissent tôt peuvent récolter des gains massifs, mais les organismes d’encadrement gouvernementaux ont largement restreint l’accès à ces financements aux riches, en raison du risque perçu et dans le but de protéger «l’investisseur peu averti».

Le marché public au Canada est un excellent moyen de devenir riche, mais les opportunités les plus alléchantes sont souvent réservées aux personnes qui sont déjà riches.

Il y a une barrière à l’entrée quant à la richesse au Canada, et dans cet article, je vais partager une faille permettant de contourner ce problème d’exclusivité.

La bourse de croissance du TSX (TSX-Venture) est l’un des marchés boursiers les plus actifs au monde et a facilité la levée de 6,8 milliards $ de capital au cours de la dernière année.

En 2018, 1701 financements ont permis d’amasser un total stupéfiant de 6,8 milliards $ pour les petites et micro-capitalisations. Encore plus remarquable, 88% de ces financements ont été réalisés par placement privé, plutôt que par de nouvelles introductions en bourse (qui représentaient un total de 70 millions de dollars). Les placements privés ont représenté 4,66 milliards $, ou 69% du capital total levé.

Pour ces raisons, il est évident que la façon la plus courante pour les entreprises cotées au TSX-Venture de lever du capital est par placement privé.

Un placement privé est une vente d’actions ou d’obligations à des investisseurs et institutions présélectionnés plutôt que directement sur le marché. Étant donné que les titres ne sont pas vendus par voie publique, mais plutôt privée, ils ont leur propre ensemble de règles.

Les placements privés sont définis comme un marché «dispensé» où les investisseurs ne sont autorisés à acheter des titres qu’en vertu d’une dispense de prospectus. Ces dispenses permettent aux entreprises, sous certaines conditions, d’obtenir une permission de lever du capital en évitant la préparation longue et dispendieuse d’un prospectus.

Compte tenu des obligations limitées de divulgation des placements privés, ils sont interdits à la plupart des investisseurs, à moins que ceux-ci ne répondent aux critères leur permettant d’utiliser une dispense de prospectus.

Bien sûr, cela peut sembler injuste pour les investisseurs de détail, car il peut y avoir des avantages distincts qui sont accordés aux participants des placements privés. Certains incitatifs sont généralement ajoutés aux placements privés afin de créer un effet de levier supplémentaire. Par exemple, les participants reçoivent souvent des bons de souscription en prime. Dans un article précédent, j’ai décrit «l’escompte au prix du marché», qui crée un autre avantage pour les participants car ils sont en mesure d’acheter leurs actions à un prix inférieur à celui auquel le titre se transige sur le marché. Ceci vient avec le désavantage d’avoir une période de détention minimale de quatre mois, pendant laquelle l’investisseur ne peut pas vendre ses actions.

 

Alors, quelles sont ces dispenses de prospectus?

Il existe de nombreuses dispenses permettant aux entreprises de lever des capitaux, telles que:

Dispense d’investisseur qualifié; Dispense de courtier en placement; Dispense pour placement de titres auprès de porteurs existants; Dispense pour parents, amis et partenaires; Dispense de notice d’offre; Dispense de placement de droits; et dispense pour l’investissement d’une somme minimale.

Le plus souvent, les entreprises utilisent les dispenses pour investisseurs qualifiés et pour parents, amis et partenaires afin de permettre aux investisseurs de participer dans un placement privé. Vous trouverez ci-dessous les définitions légales de ceux deux dispenses:

 

• La dispense relative aux «parents, amis et partenaires» désigne la dispense de prospectus disponible dans toutes les juridictions du Canada en vertu de l’article 2.5 du Règlement 45-106 et, sans limiter ce qui précède, à titre de référence, peut comprendre une distribution d’un titre par un émetteur à un administrateur, un membre de la haute direction, une personne détenant le contrôle ou un fondateur de l’émetteur ainsi qu’à certains membres de la famille, certains amis personnels proches et certains partenaires commerciaux proches de ces personnes.

 

• «Investisseur qualifié» a le sens attribué à ce terme dans le Règlement 45-106 et, en Ontario, le paragraphe 73.3 (1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et, sans limiter ce qui précède, à titre de référence, comprend une personne physique (i) qui, à elle seule ou avec son conjoint, a la propriété véritable d’actifs financiers ayant une valeur de réalisation globale avant impôt de plus de 1 000 000 $, déduction faite des dettes correspondantes (ii) qui, dans chacune des 2 dernières années civiles, a eu un revenu net avant impôt de plus de 200 000 $ ou, avec son conjoint, de plus de 300 000 $ et qui, dans l’un ou l’autre cas, s’attend raisonnablement à excéder ce revenu net dans l’année civile en cours ( iii) qui, à elle seule ou avec son conjoint, a un actif net d’au moins 5 000 000 $, et (iv) toute personne inscrite en vertu de la loi sur les valeurs mobilières d’un territoire du Canada à titre de conseiller ou de courtier.

 

Mais que se passe-t-il si vous ne remplissez pas les critères d’investisseur qualifié? Et si vous n’êtes pas un membre de la famille, un ami ou un partenaire d’un dirigeant de l’entreprise?

Essayer d’atteindre les critères de posséder 1 million $ d’actifs financiers ou d’avoir un salaire annuel de 200 000 $ pourrait prendre des années, des décennies ou même sembler impossible à réaliser. En sachant que les placements privés représentent certaines des meilleures opportunités d’investissement sur le marché, l’objectif d’atteindre l’un de ces critères sans avoir accès aux meilleures opportunités pour s’y rendre peut sembler encore plus inaccessible.

Cependant, il existe deux dispenses de prospectus dont on entend peu parler, qui sont rarement utilisées et relativement inexplorées, mais qui peuvent permettre aux investisseurs de détail d’accéder à ces opportunités lucratives de placements privés.

 

Alors, quelles sont ces deux dispenses rarement utilisées? Comment fonctionnent-elles?

La dispense pour placement de titres auprès de porteurs existants et la dispense de courtier en placement sont deux dispenses sous-utilisées qui peuvent créer une opportunité pour les investisseurs qui n’arrivent pas à se qualifier selon les plus communes mentionnées précédemment. Voici leurs définitions:

 

• La «Dispense de prospectus pour placement de titres auprès de porteurs existants» a le sens attribué à ce terme dans le Règlement 45-513 de la Loi sur les valeurs mobilières et, sans limiter ce qui précède, à titre de référence, peut comprendre une distribution d’un titre par un émetteur à une personne qui confirme par écrit à l’émetteur que, avant la date de l’annonce de l’offre, elle détenait un titre à la cote appartenant à la même catégorie et à la même série que les titres offerts et, à moins que l’investisseur n’ait été conseillé quant à la convenance du placement par une personne inscrite comme courtier en placement, l’investisseur investit un maximum de 15 000 $ par émetteur en vertu de cette dispense au cours d’une période de 12 mois.

En termes simples, lors de l’utilisation de cette dispense, les investisseurs sont autorisés à participer au placement privé s’ils sont déjà actionnaires de l’entreprise. Mais sachez que pour être considéré comme éligible en vertu de cette dispense, l’investisseur doit être actionnaire à la date d’enregistrement, c’est-à-dire au moins un jour avant le communiqué de presse annonçant le placement privé. Par conséquent, si vous déteniez le titre de l’entreprise XYZ jusqu’à un jour avant le communiqué de presse, vous pouvez participer au placement privé de l’entreprise XYZ.

 

• La «Dispense de courtier en placement» signifie la dispense de prospectus disponible en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba et au Nouveau-Brunswick en vertu des instruments locaux de dispenses pour les courtiers en placement et, sans limiter ce qui précède, à titre de référence, peut comprendre une distribution d’un titre émis par un émetteur à une personne qui a obtenu des conseils d’un courtier en placement inscrit quant à la convenance du placement pour cette personne.

En termes simples, cette dispense permet la participation d’un investisseur à un placement privé si celui-ci a obtenu des conseils concernant la convenance de l’investissement auprès d’un courtier en placement (un courtier en placement est un courtier de plein exercice inscrit). Il est important de savoir que même si le courtier en placement détermine que l’investissement proposé est inapproprié, l’investisseur peut quand même y participer.

 

Conclusion

En général, la plupart des investisseurs pensent que s’ils ne sont pas qualifiés ou ne sont pas amis avec la direction de l’entreprise, ils ne peuvent pas participer aux placements privés. Mais ceci n’est pas tout à fait vrai. Étant donné que le placement privé est l’outil le plus couramment utilisé pour financer les petites entreprises, cela signifie qu’il existe un grand nombre d’opportunités parmi lesquelles les investisseurs peuvent choisir.

Les placements privés peuvent avoir des termes très favorables pour les nouveaux investisseurs et ainsi, peuvent créer certaines des opportunités les plus profitables dans lesquelles investir. Le fait de ne pas y avoir accès en tant que petit investisseur de détail pourrait être le plus grand frein à l’amélioration des rendements d’un portefeuille.

Cependant, tous les placements privés ne représentent pas un chemin vers la richesse. Les placements privés viennent avec des obligations de divulgation limitées et sont très risqués. Par conséquent, une dispense de prospectus doit être utilisée afin d’acheter ce type d’investissement, ce qui limite le bassin potentiel d’investisseurs auprès duquel une entreprise peut lever des capitaux. Grâce à une meilleure compréhension des dispenses de prospectus et en demandant des conseils juridiques afin de vérifier son éligibilité, tout investisseur de microcaps aurait le potentiel de générer des rendements supérieurs

 

À propos de l’auteur

Trevor Treweeke est un investisseur de microcaps basé à Vancouver et un collaborateur chez SmallCap Discoveries. SmallCap Discoveries est une lettre d’investissement ayant pour but de découvrir les compagnies en émergence les plus prometteuses au Canada. Pour plus d’informations, visitez smallcapdiscoveries.com.

 

Avis légal

Ces informations sont présentées à titre informatif seulement. Espace MicroCaps et Trevor Treweeke ne sont pas responsables des pertes transactionnelles directes ou indirectes causées par les informations présentées dans cet article. Il est conseillé à tous de faire leurs propres analyses et demandes de renseignements et de consulter leurs propres conseillers professionnels ou courtiers en placement en ce qui concerne les questions juridiques, fiscales, comptables et autres concernant l’acquisition, la détention ou la disposition d’un investissement. Le TSX-Venture est un marché pour les investissements extrêmement spéculatifs et à haut risque. Assurez-vous de bien comprendre les risques uniques et spécifiques de chaque compagnie.